In den vergangenen 3 Jahren sahen wir eine geringe Anzahl ‚geglückter‘ Börsengänge wie Douglas, Renk, Schott Pharma, Nucera oder Porsche (Aufzählung unvollständig). Die jeweiligen Emittenten nutzten einerseits die Möglichkeit einer Teilverselbständigung durch Ausgliederung (in den genannten Beispielen über die Carl-Zeiss Stiftung Schott sowie Thyssen-Krupp und VW) oder als (Teil-) Exit aus Private Equity Eigentum (Douglas – zusammen mit der Gründerfamilie - , Renk). Insoweit im Betrachtungszeitraum Unternehmerfamilien das Mehrheitseigentum auf sich vereinen, sind in relevanten Beispielen geplante Listings angesichts des Marktumfeldes wieder zurückgenommen worden (DKV Mobility, Ottobock, Cheplapharm) – vielmehr wurden bisherige ‚Partner-Investoren‘ (hier: Private Equity) durch die Unternehmerfamilien abgelöst (DKV Mobility, Ottobock) oder es sind alternative Formen der Generierung von Wachstumsfinanzierung gefunden worden (Cheplapharm mit Platzierung einer Anleihe).
Auch wenn die vorgenannte ‚Stichprobe‘ eher klein ist, beschäftigen wir uns bei PETER MAY mit der Fragestellung, warum ein Börsengang als Kapitalmaßnahme gerade für Familienunternehmen auch bei Betrachtung eines längeren Zeitraumes eher selten zu beobachten ist. Dabei sind uns übergeordnete Faktoren geo-politischer und geo-ökonomischer Rahmenbedingungen ebenso bewusst, wie auch die Einordnung eines geringeren geschäftsmodell-inhärenten Exitdrucks (wie bei Finanzinvestoren zum Ende einer Fondslaufzeit) und oftmals geringen Kapitaldrucks bei Familienunternehmen, die mindestens im Falle einer Börsenfähigkeit über eine überdurchschnittlich starke Eigenkapitalausstattung verfügen.
In Begegnungen mit Eigentümern relevanter Familienunternehmen nehmen wir gleichwohl die Zielstellung wahr, bankenunabhängig Wachstumskapital zu genieren oder auch über eine Teilveräußerung die eigene Vermögensdiversifikation zu forcieren. Was wir dabei gleichfalls beobachten (und aktiv unterstützen): An die Stelle einer öffentlichen Kapitalmarktplatzierung tritt die Platzierung über die Organisation privater Investorenkonsortien.
Zu jüngeren Beispielen für die Erweiterung des Gesellschafterkreises um ein Konsortium aus privaten Investoren zählen etwa der Mobilitätsanbieter Flix, der Betreiber von Solarparks und Onshore-Windkraftanlagen Encavis oder Aenova, einem Auftragshersteller für die Pharma- und Healthcare-Branche, bei denen sich namhafte Familieninvestoren, teilweise in Kooperation mit Private Equity, als gemeinsame Eigenkapitalpartner investieren. Eine hohe Zahl erfolgreicher Private-to-Private Transaktionen erreicht aus guten Gründen nicht die breite Öffentlichkeit.
In einer Anzahl entsprechender Projekte und Vorhaben durften wir aus unseren Teams heraus einen Beitrag leisten, sei es in der Unterstützung der Entscheidungsfindung der Inhaberfamilien, in der Umsetzung der Projekte auf Seiten der Veräußerer oder aber für die jeweiligen Neuinvestoren. So haben wir es uns zum Anlass genommen, in unserer am 16. Oktober 2024 in Hamburg geführten Podiumsdiskussion mit ausgewählten ‚aktiv Betroffenen‘ als auch ‚Interessierten‘ über unsere Erfahrungen, Eindrücke und Empfehlungen in den Austausch zu gehen mit den folgenden Eindrücken:
Anforderungen bei Öffnung des Gesellschafterkreises über eine Privatplatzierung
Inhaberstrategische Kriterien
- Diskretion, sehr eingeschränkter Kreis für die Ansprache
- keine breite Öffentlichkeit der Folgeberichterstattung
- Stabilität im Gesellschafterkreis (kein ‚börsentäglicher‘ Handel und ‚Gesellschafterwechsel‘)
- deutlich größerer Einfluss auf die Zusammenstellung des Gesellschafterkreises
- keine Möglichkeit eines ‚unfriendly takeovers‘ durch Dritte
- breitere Möglichkeit, den Gesellschafterkreis aus unternehmensstrategischer Motivation zusammenzustellen
Prozesstechnische Aspekte
- Zwischenlösung einer Privatplatzierung, da Kapitalmarktumfeld IPO nicht zulässt
- flexible Gestaltung; keine einem Börsengang vergleichbare Regulatorik
- ungleich weniger Vorbereitungszeit bei höherer Platzierungssicherheit (weniger Abhängigkeit von Kapitalmarktzyklen)
- kürzere Vorbereitungszeit, geringere Kosten der Kapitaleinwerbung
- mehr Klarheit über und Einfluss auf Bewertungsfindung
Grundlegende Anforderungen als Investor in einer Privatplatzierung
Fungibilität, Exit-Möglichkeit
- Mechanismen der Andienung; ‚interner Kapitalmarkt‘
Informationstransparenz
- Privatplatzierung mit geringerer Strenge und Formalität als bei einem Listing
- Informationsgestaltung über Prospekt, Information Memorandum, VDD, VDR
- häufig Rückgriff auf Dokumentationen etwa aus Aufnahme von Konsortialkrediten, Anleiheemissionen etc.
Mitsprache
- Poolführerschaft vis-a-vis Stimmrechtssplit
- Ausgestaltung und Besetzung der Governance
Bei Interesse an einem persönlichen Austausch sprechen Sie uns gerne an!
Jörg Hueber j.hueber@petermay-fos.com
Isabel Wessel i.wessel@petermay-fos.com
Madleen Buchar m.buchar@petermay-fos.com