Von Dr. Dominik von Au und Dr. Tobias Hueck
Die erfolgreiche Übergabe des Unternehmens an die nächste Generation gehört zum Kern der Familienunternehmer-DNA. Zugleich ist sie eine der größten Herausforderungen. Wenn Familienmitglieder in den Gesellschafterkreis hineinwachsen, geht es nicht allein um die rechtliche Übertragung von Anteilen. Es geht um Rollenverständnis, Verantwortung und die Frage, was es bedeutet, Teil einer Unternehmerfamilie zu sein.
Nicht weniger anspruchsvoll ist das Ausscheiden von Gesellschaftern. Wenn Familienmitglieder ihre Beteiligung am Unternehmen kündigen, Anteile übertragen möchten oder im Zuge von Erbfällen neue Konstellationen entstehen, müssen finanzielle, rechtliche und emotionale Fragen zusammengebracht werden. An wen darf zustimmungsfrei übertragen werden? Adoptivkinder? Stiefkinder? Was ist eine faire Abfindung im Falle der Kündigung des Anteils? Wie bleibt die Liquidität des Unternehmens geschützt? Wie vermeidet die Familie, dass ein Austritt als Illoyalität oder Benachteiligung empfunden wird?
Unsere Erfahrung zeigt: Eintritt und Austritt von Gesellschaftern gelingen dauerhaft nur dann gut, wenn die Unternehmerfamilie zwei Ebenen sauber miteinander verbindet. Sie braucht erstens eine gemeinsam im Gesellschafterkreis erarbeitete Familienverfassung als Ausdruck ihrer Inhaberstrategie. Und sie braucht zweitens einen Gesellschaftsvertrag, der die rechtlichen Leitplanken dieser gemeinsamen Haltung verbindlich abbildet.
Der Gesellschaftsvertrag ist die rechtliche Grundlage der Gesellschaft. Er regelt unter anderem Rechte und Pflichten der Gesellschafter, Entscheidungs- und Vertretungsregeln, Gewinnverwendung, Anteilsübertragungen sowie Ein- und Austritt von Gesellschaftern. Für den Ernstfall ist er unverzichtbar und sollte daher regelmäßig überprüft werden.
Ein Gesellschaftsvertrag stiftet aber nur begrenzt Orientierung für die Inhaberfamilie. Was er nicht erklärt: Welche Erwartungen verbindet die Familie mit dem Gesellschaftersein? Wie wird ein Gesellschafter, der nicht operativ tätig ist, künftig informiert? Welche Haltung hat die Familie zu Ausschüttungen, Reinvestitionen, Fremdmanagement oder zur Mitarbeit von Familienmitgliedern? Welche Führungs- und Kontrollstruktur ist passend für die zukünftige Entwicklung unseres Unternehmens? Benötigen wir einen Beirat? Wenn ja, welchen Nutzen soll er entfalten und welche Kompetenzprofile scheinen uns sinnvoll? Haben wir, mit Blick auf die eigene Familiengründung der „Next Gen“, alle relevanten Notfall-Dokumente angepasst (Testamente, Patientenverfügungen, Vorsorgevollmacht, etc.)?
Eine Familienverfassung geht deshalb bewusst über den Gesellschaftsvertrag hinaus. Sie ist ein gemeinsam erarbeiteter Ordnungsrahmen der Inhaberfamilie. Sie macht explizit, was in Familien häufig nur implizit erwartet wird: Leitprinzipien, Fairnessmaßstäbe, Rollenbilder, Entscheidungslogiken und Konfliktregeln. Damit schafft sie etwas, das ein juristisches Dokument allein kaum leisten kann: Akzeptanz und innere Legitimation. Er beantwortet die vorgelagerte Frage, warum eine Regelung aus Sicht der Familie richtig, fair und zukunftsfähig ist. Denn die schärfsten Konflikte entstehen selten nur über Paragraphen, sondern über gefühlte Ungerechtigkeit, mangelnde Einbindung oder enttäuschte Erwartungen. Umgekehrt halten rational noch so richtige Festlegungen nicht, wenn sie emotional von der Inhaberfamilie nicht getragen werden.
Gerade bei künftigen Gesellschaftern ist diese Orientierungsfunktion entscheidend. Die nächste Generation wächst häufig in eine komplexere Struktur hinein als ihre Eltern. Der Kreis der Inhaber wird größer, Lebensentwürfe werden unterschiedlicher, und nicht alle Familienmitglieder haben denselben Bezug zum Unternehmen. Manche sind operativ tätig, andere nicht. Manche identifizieren sich stark mit dem Unternehmen, andere eher mit dem Vermögenswert der Beteiligung. Eine Familienverfassung hilft, diese Unterschiede nicht zu verdrängen, sondern produktiv zu ordnen.
Hier muss die Familienverfassung die Grundlogik klären: Soll ein Ausstieg möglich sein? Unter welchen Voraussetzungen? Welche Fristen sind angemessen? Nach welcher Bewertungslogik wird eine Abfindung bestimmt? Wie wird verhindert, dass das Unternehmen finanziell überfordert wird? Wie geht die Familie damit um, wenn ein Gesellschafter verkaufen möchte, andere den Schritt aber emotional als Abkehr von der gemeinsamen Sache empfinden? Solche Fragen sind nicht nur technische Details. Sie berühren das Selbstverständnis der Inhaberfamilie.
In der Praxis begegnen uns immer wieder Gesellschaftsverträge, die seit 15, 20 oder 30 Jahren nicht mehr grundlegend auf ihre Aktualität überprüft wurden. Manchmal stimmen Governance-Strukturen nicht mehr, manchmal sind Mehrheitsregeln zu schwerfällig. Und nicht selten sind Abfindungsregelungen rechtlich oder wirtschaftlich problematisch. Den Inhabern ist das häufig sogar bewusst. Sie scheuen sich aber, die Aktualisierung des Vertrags anzugehen aus Sorge, die „Büchse der Pandora“ zu öffnen. Auch insoweit kann die Familienverfassung Abhilfe schaffen:
Familienverfassung und der Gesellschaftsvertrag sollten nicht als isolierte Regelwerke angesehen werden, sondern ineinandergreifen und Wechselwirkungen entfalten. Was die Familie im Inhaberstrategieprozess als gemeinsame Haltung erarbeitet, muss im Gesellschaftsvertrag rechtlich verbindlich verankert werden. Das gilt insbesondere für Verständigungen zu Anteilsübertragungen, Vinkulierungen, Kündigungs- und Abfindungsregeln, Mehrheiten und Stimmverhältnissen, Gremienstrukturen, Ausschüttungspolitik sowie Konfliktlösungsmechanismen. Die auf einer strategischen Ebene von der Inhaberfamilie erarbeiteten Antworten schaffen Commitment und sind zugleich Legitimationsbasis für die technische Umsetzung auf Vertragsebene. So beobachten wir langwierige Diskussionen über komplexe Vertragsdetails deutlich seltener, wenn zuvor eine Verständigung im Rahmen der Familienverfassung stattgefunden hat, als wenn die Überarbeitung des Gesellschaftsvertrags isoliert angegangen wird.
Wer allein die vertragliche Dimension in den Blick nimmt, ohne die zugrunde liegenden Zielkonflikte zu klären, verschiebt den Streit oft nur. Gute Regelungen entstehen aus einem gemeinsamen Verständnis: Warum wollen wir zusammenbleiben? Was erwarten wir voneinander? Wie sichern wir Entscheidungsfähigkeit? Wie schützen wir das Unternehmen vor kurzfristigen Einzelinteressen? Und welche Freiheit soll ein Gesellschafter haben, die Gemeinschaft wieder zu verlassen? Umgekehrt ist die Familienverfassung ebenso geeignet, getroffene vertragliche Verständigungen in laienverständlicher Form abzubilden und auf diese Weise deren Wahrnehmung und Akzeptanz im mitunter weit verzweigten und heterogenen Inhaberkreis zu stärken.
Entscheidend ist der Prozess und auch die Umsetzung. Eine Familienverfassung, die nach ihrer Verabschiedung in der Schublade verschwindet, entfaltet wenig Wirkung. Sie muss regelmäßig überprüft, mit Leben gefüllt und in konkrete Maßnahmen übersetzt werden – bis hin zur Anpassung des Gesellschaftsvertrags, der gut ausformuliert dann durchaus ruhigen Gewissens in der Schublade verschwinden darf.
Das Fazit lautet daher: Für neue und ausscheidende Gesellschafter ist der Gesellschaftsvertrag das zentrale rechtliche Dokument. Seine Akzeptanz gewinnt er aber aus einer vorgelagerten gemeinsamen Verständigung der Familie. Gerade in wachsenden Gesellschafterkreisen ist die Familienverfassung deshalb kein „Nice-to-have“, sondern Voraussetzung dafür, dass juristische Regelungen im Ernstfall akzeptiert, gelebt und nicht vor Gericht ausgetragen werden. Unternehmerfamilien brauchen beides: die Familienverfassung als strategischen Kompass – und den sorgfältig gestalteten Gesellschaftsvertrag als verbindliches Fundament.
Zuerst erschienen bei Die NEWS , Ausgabe Juli/August 2026